Sachübernahme vs. Gründung mit Sacheinlage?
- 12. Feb.
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Aktualisiert: 27. Mai
Seit dem 01.01.2024 sind Sachübernahmen ohne Prüfungsbestätigung eines zugelassenen Revisors zulässig. Daher stellt sich die Frage, welcher Vorteil eine Sacheinlagegründung noch bringt.
Vorteile der Sacheinlagegründung
Kein Liquidationsbedarf für Gründungskapital.
Bei der Sacheinlage gehen alle Bilanzwerte und Verträge der Einzelunternehmung auf die Kapitalgesellschaft über (nach FusG). Es handelt sich daher um eine Universalsukzession, welche auch Miet-, Arbeits- und Versicherungsverträge umfasst. Demgegenüber müssen bei einer Sachübernahme alle Verträge neu verhandelt werden (Art. 81 OR; Singularsukzession).
Die Bewertung durch den Revisor und die anschliessende Publikation schaffen Rechtssicherheit und und schützen vor allfälligen Diskussionen einer Über- resp. Unterzahlung - sowohl gegenüber Vertragspartnern als auch den Steuerbehörden (Stichwort verdeckte Gewinnausschüttung / Einlagerückgewähr).
Nachteile der Sacheinlagegründung
Teurer als die Bargründung, sowohl in der Beurkundung als auch auf Grund von Kosten für den Revisor.
Publikation der eingebrachten Vermögenswerte im Handelsregister und den Statuten. Meist negativ behaftete Publizitätswirkung.
Sowohl Sachübernahmen wie auch Sacheinlagegründungen sind steuerneutral, sofern es sich um eine Umstrukturierung (insbesondere Umwandlung von Einzelunternehmen in AG/GmbH) handelt. Gemäss Art. 38 Abs. 1 MWSTG ist das Meldeverfahren bei Umstrukturierungen nach Art. 19 oder Art. 61 DBG zwingend anzuwenden, sofern sowohl der übertragende als auch der übernehmende Rechtsträger steuerpflichtig sind.
Bei einem Buchwertverkauf an eine selbstbeherrschte Gesellschaft handelt es sich um eine Transaktion zwischen eng verbundenen Personen, weshalb die Höhe der geschuldeten Steuer unerheblich ist. Ein Steuerruling ist bei Sachübernahmen dennoch dringend zu empfehlen.
