Executive Summary

In Zukunft sind Inhaberaktien nur noch zulässig, wenn sie von börsenkotierten Gesellschaften ausgegeben werden oder als Bucheffekten ausgestaltet und bei einer Verwahrungsstelle in der Schweiz hinterlegt oder im Hauptregister eingetragen sind. Für alle anderen Fälle wird die Inhaberaktie abgeschafft. Auf einen Bestandesschutz wurde verzichtet. Die Übergangsfrist zur Umwandlung der Inhaberaktien in Namenaktien beträgt 18 Monate. Umfangreiche Übergangsbestimmungen regeln den Transformationsprozess bezüglich bestehender Inhaberaktien. In gewissen Fällen kann gar ein Verlust der Aktionärsstellung drohen.  Seit dem 1. November 2019 ist das Gesetz in Kraft und private Aktiengesellschaften mit Inhaberaktien müssen ihre Inhaberaktien bis spätestens am 30. April 2021 als Bucheffekten ausgestalten oder in Namenaktien umwandeln.

 

Hintergrund

Im schweizerischen Aktienrecht gibt es zwei Aktienkategorien: Inhaber- und Namenaktien. Während die Namenaktien auf den Namen des Eigentümers des Wertpapieres lauten zeichnen sich Inhaberaktien grundsätzlich durch ihre Anonymität aus. Diese Anonymität führt nach Meinung globaler Regulatoren zu Problemen. Denn Inhaberaktien könnten durch ihre Anonymität den Missbrauch für Geldwäscherei und Steuerhinterziehung begünstigen. Der Bundesrat hat sich deshalb dafür entschieden, diese Aktienkategorie mit gewissen Ausnahmen abzuschaffen, das Parlament hat der vorgeschlagenen Gesetzesänderung zugestimmt.

 

Abschaffung der Inhaberaktie

Der neue Art. 622 Abs. 1bis revOR statuiert, dass Inhaberaktien nur noch zulässig sind, wenn die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder die Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet sind. Diese Gesellschaften müssen innert 18 Monaten ab Inkrafttreten des Gesetzes im Handelsregister eine entsprechende Bemerkung eintragen lassen. Ausserhalb dieser Ausnahmen sind Inhaberaktien künftig nicht mehr zulässig. Dies gilt nicht nur für die Neuausgabe, sondern auch für bereits ausgegebene Inhaberaktien. Betroffen davon dürften die meisten der insgesamt über 50'000 Aktiengesellschaften mit Inhaberaktien sein, da nur ein kleiner Teil dieser Gesellschaften börsenkotiert ist oder die Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet hat.

 

Umwandlung Inhaberaktien in Namenaktien

Gesellschaften, welche nicht von dieser Ausnahme profitieren können, müssen innerhalb von 18 Monaten ihre Inhaberaktien in Namenaktien umwandeln. Wird diese Frist nicht eingehalten, werden die Inhaberaktien von Gesetzes wegen in Namenaktien umgewandelt. Das Handelsregisteramt hat die entsprechende Änderung von Amtes wegen in das Handelsregister einzutragen. Es trägt gleichzeitig die Bemerkung ein, dass die Belege vom Eintrag abweichende Angaben enthalten. Die Aktiengesellschaften, deren Aktien von Gesetzes wegen umgewandelt wurden, müssen bei der nächsten Statutenänderung die Statuten an die Umwandlung anpassen. Das Handelsregisteramt weist jede Anmeldung zur Eintragung einer anderen Statutenänderung zurück, solange diese Anpassung nicht vorgenommen worden ist.

 

Meldepflicht der Aktionäre

Bereits heute besteht nach Art. 697i OR eine Meldepflicht der Aktionäre. Wer Inhaberaktien einer Gesellschaft erwirbt, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, muss den Erwerb, seinen Vor- und seinen Nachnamen oder seine Firma sowie seine Adresse innert Monatsfrist der Gesellschaft melden. Nach Inkrafttreten der neuen Regelung muss die Gesellschaft ihre Aktionäre nochmals auffordern, dieser Meldepflicht nachzukommen. Die Aufforderung muss die Nummern der betreffenden Aktien sowie den Hinweis, dass die Aktionäre, die ihrer Meldepflicht nicht nachkommen, ihre Rechte endgültig verlieren und ihre Einlagen an die Gesellschaft fallen, enthalten (Art. 4f. Übergangsbestimmungen). Danach hat die Gesellschaft die Inhaberaktien in Namensaktien umzuwandeln und eine entsprechende Statutenanpassung vorzunehmen. Aktionäre, welche der Meldepflicht nicht nachkommen, laufen Gefahr, dass sie ihre Vermögensrechte verwirken. Die Gesellschaft muss ungemeldete Aktien im Aktienbuch vermerken und der Verwaltungsrat muss sicherstellen, dass solche Aktionäre ihre Rechte nicht mehr ausüben können. Eine Nachmeldung ist noch während fünf Jahren möglich, die Aktionärseigenschaft muss jedoch nachgewiesen werden. Ausserdem muss die Gesellschaft zustimmen und ein Gericht muss die Eintragung bestätigen. Es handelt sich also um ein mühsames Verfahren und ein Aktionär tut gut daran, seiner Pflicht bereits heute nachzukommen.

 

Handlungsbedarf

Es ist damit sowohl aus Sicht der Gesellschaften als auch aus jener der Aktionäre empfehlenswert, die Umwandlung der Inhaberaktien in die Namenaktien und die entsprechenden Statutenänderungen aus eigenem Antrieb innerhalb der Übergangsfrist vorzunehmen und nicht durch Untätigbleiben auf die automatische Umwandlung zu warten.

Quellen:

SIF Staatssekretariat für internationale Finanzfragen: Anleitung

Abschaffung Inhaberaktien

 

Das Ende von Inhaberaktien: Es besteht Handlungsbedarf für Aktionäre von über 50'000 Aktiengesellschaften mit Inhaberaktien. Bis Ende April 2021 müssen diese Gesellschaften ihre Inhaberaktien in Namenaktien umwandeln.

Umwandlung Inhaberaktien in Namenaktien

Information Gesetzesanpassung

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